Casey (Jesse Eisenberg) wird mitten auf der Straße willkürlich angegriffen. Er will sich erst eine Waffe kaufen, doch dann meldet sich er bei einem lokalen Dojo, also einer Übungshalle für japanische Kampfkünste, an. Der charismatische, aber dennoch mysteriöse Anführer der Gruppe nennt sich Sensei (Alessandro Nivola) und lehrt seinen Schülern die Kunst der Selbstverteidigung auf eher eigenwillige Weise. Casey wird schnell von seinem "Meister" inspiriert, wird immer selbstbewusster und will sogar bald seine Angreifer von einst aufspüren und sich ihnen stellen.

T.J. (Benjamin Stone) und Benji (Phillip Andre Botello) sind Taugenichtse wie sie im Buche stehen. So verwundert es auch nicht, dass ihre Freundinnen schnell die Schnauze voll den beiden faulen Herren haben und sie verlassen. Ohne finanzielle Mittel und ohne hübsche Mädels macht das Leben aber nur halb so viel Spaß. Beim Kiffen kommt ihnen dann eine göttliche Eingebung. Zusammen gründen mit etwas Hilfe von T.J.s Onkel Seymour (Gary Busey) eine Bikini Model Akademie. Damit sollen sich ihre Geldprobleme in Luft auflösen und sie wollen schöne Frauen kennenlernen. Aus unerfindlichen Gründen geht ihr Plan auf und eine attraktive Dame nach der anderen rennt ihnen die Bude ein - alle im Bikini. Der Traum vom Grabschen und Gaffen wird wahr, doch ihr Unternehmen hat Konkurrenz. Eine rivalisierende Model-Schule, die auch noch von ihrem alten Erzfeind geleitet wird, will ihnen um jeden Preis das Business zerstören.