Während das Land von der bösen Königin und Magierin Bavmorda regiert wird, spricht die Prophezeiung von einem Kind, daß die Rettung bringen kann. Als dieses geboren wird und getötet werden soll, setzt es die Amme in einem Körbchen auf dem Fluß aus, den es hinuntertreibt, bis die Familie des kleinwüchsigen Willow Upgood es findet. Der Rat der Kleinwüchsigen erwählt ihn, das Kind zu den Menschen zurückzubringen, doch auf dem Weg gerät er an den Krieger Madmartigan und ahnt bald, daß er in einem Gefecht zwischen Gut und Böse steckt...

Nach einer fürchterlichen Vergewaltigung hat Julia Shames (Ashley C. Williams) mit schweren physischen und psychischen Verletzungen zu kämpfen. Die schüchterne, sensible Krankenschwester wurde auf einer Verabredung mit einem zunächst nett wirkenden Mann überwältigt und von mehreren Männern missbraucht. Sie lässt sich auf eine radikale Therapie ein und gerät dabei an eine finstere Schwesternschaft, die sich mit der Stärkung von Frauen und blutiger Rache beschäftigt. Den Vorsitz hat der mysteriöse und faszinierende Guru Dr. Sgundud (Jack Noseworthy), dessen unkonventionelle Hilfestellungen auch vorsehen, dass man sich optisch einer gründlichen Veränderung unterzieht. Als sich Julia immer stärker und unabhängiger fühlt und zufällig auf einen der Vergewaltiger trifft, ergreift sie mehr und mehr der Wunsch nach Rache. Sie wird in einen Alptraum gesogen, der sie in Konflikt mit Sgundud und ihren neuen "Schwestern" bringt.