Die Freunde Mitch und Dave sind so verschieden wie man nur sein kann: Dave ist ein vielbeschäftigter Anwalt einer namhaften Kanzlei, Gatte der wunderschönen Frau Jamie und Vater von drei Kindern. Mitch ist ein ungebundener Single, der für niemand anderen als sich selbst verantwortlich ist und keinerlei Verpflichtungen hat. Beide scheinen nach Meinung des jeweils anderen das perfekte Leben zu führen. Wie gut trifft es sich da, dass Mitch und Dave nach einer durchzechten Nacht auf unerklärliche Weise die Körper tauschen. Nach anfängliche überschwinglicher Freude über das neue Leben und die dazugehörigen Tagesabläufe, stellen die Freunde bald fest, dass ihr neues Dasein doch gar nicht so rosig ist, wie es zu Beginn schien...

Aliens haben mehrere Angriffswellen auf die Erde geschickt und die Weltbevölkerung so weit dezimiert, dass nur wenige Menschen übrig blieben. Welchen Grund die Außerirdischen hatten, weiß niemand. Vier Wellen mussten die Erdbewohner bereits ertragen und die fünfte, apokalyptische, steht kurz bevor. Cassie verlor ihre Familie und Freunde bei den Angriffen, ihr kleiner Bruder Sam wurde entführt. Sie schaffte es bisher, zu überleben, weil sie streng eine goldene Regel befolgte: vertraue niemandem. Denn die außerirdischen Invasoren können sich als Menschen tarnen und so ist jede Begegnung mit einem anderen Menschen eine potenzielle Gefahr. Also bleibt Cassie allein - bis sie andere Überlebende trifft: den mysteriösen Evan Walker, die Scharfschützin Ringer und Ben Parish alias Zombie, auf den Cassie stand, als die Highschool-Welt noch heil war...

Der Jugendliche Brad Lunders bringt seine Mutter Doris zur Verzweiflung. Er hasst seinen Stiefvater, dealt mit Drogen und verwehrt sich jeder pädagogischen Maßnahme. Als Doris nicht mehr weiter weiß, entschließt sie sich, ihren Sohn in die abgelegene Korrekturanstalt "Cold Water" zu schicken, wo er Disziplin lernen und resozialisiert werden soll. Dort regiert der unbarmherzige Colonel Reichert, der die jugendlichen Straftäter unerbittlich für sich schuften lässt und jeglichen Ungehorsam drastisch bestraft. Für Brad wird das ungewohnt autoritäre Regime schnell unerträglich und er wagt heimlich einen Fluchtversuch - mit fatalen Konsequenzen. Es beginnt ein harter Überlebenskampf zwischen den Häftlingen, den Aufsehern und dem fanatischen Colonel.