Vor 20 Jahren trat Joe Clark an der Eastside HighSchool in New Jersey seine erste Stelle als Lehrer an. Jetzt kehrt der ehrgeizige Pädagoge als Rektor zurück ­ und muß feststellen: Tempora mutantur ­ die Zeiten ändern sich. Gangs, Dealer und unfähige Lehrer haben das Sagen und die einstige Eliteschule in einen steuerlich subventionierten Drogenumschlagplatz verwandelt. Clark fackelt nicht lange. Er verweist 300 lernunwillige Schüler des Unterrichts, feuert die Versager unter den Lehrern, läßt die Eingänge überwachen und erklärt den Dealern den Krieg. So schafft man sich Feinde....

Ein politisch unsicherer Bezirksstaatsanwalt und seine reizbare Frau werden in ihrem Auto von zwei jungen Schwarzen entführt; ein reicher schwarzer Fernsehregisseur und seine Frau werden von einem weißen rassistischen Polizisten und seinem unentschlossenen Partner angehalten; ein Polizeiinspektor und seine lateinamerikanische Partnerin und Geliebte ermitteln in einem Fall, in dem ein weißer Polizist einen schwarzen Polizisten erschossen hat

Dr. Teresa McCann ist attraktiv, gut angesehen und bei ihren Patienten beliebt. Ihr gefällt nicht, dass der Kollege Dr. Stein (Malcolm McDowell) experimente mit Tieren durchführt, welche qualvoll eingehen. Dr. Stein glaubt ein Implantat entdeck zu haben, welches Dialyse-Patienten vor schmerzhaften Vorgängen bewahren soll. Obwohl die Forschungsreihen noch nicht beendet sind, führt er Versuche an einer Patientin durch. Daraufhin schreitet Dr. McCann ein. Bei dem Versuch der Patientin zu helfen, stirbt die Frau. McCann wird vom Dienst suspendiert, doch sie gibt nicht auf da sie weiß, dass sie das einzig Richtige tat. Zusammen mit Dr. Hendricks (James Remar), stellt Teresa Nachforschungen an. Als sie im Keller den toten Dr. Stein entdecken, wissen sie dass noch jemand von der Partie ist...

Durch einen traurigen Umstand lernen sich der weiße Milliardär Edward Cole und der afroamerikanische Automechaniker Carter Chambers kennen. Beide haben Krebs und liegen im selben Zimmer eines Krankenhauses. Als sich herausstellt, dass sowohl Cole als auch Chambers nach der Prognose der Ärzte nur noch wenige Monate zu leben haben, versuchen beide, der restlichen Zeit das Maximale abzutrotzen. Eine Liste mit Dingen, die sie vor dem nahen Tod unbedingt noch erledigen wolle, soll ihnen dabei helfen, der erschreckenden Tatsache ins Auge zu blicken. Dank der finanziellen Möglichkeiten Coles setzen die Männer ihre Planung auch gegen private Widerstände in die Tat um. Bei ihrer Reise rund um die Welt lernen sich Cole und Chambers immer besser kennen und entwickeln ein Gespür für die wahren Wünsche des anderen, die sie unterstützen wollen.