Die junge Sara kommt nach dem Tod ihrer Mutter in eine für sie völlig fremde Welt. Auf der neuen Schule ist sie die fast einzige Weiße und alles scheint vom Rhythmus des Hip-Hop bestimmt. Derek macht sie vertraut mit den Geheimnissen des Hip-Hop und weckt auch ihre verloren geglaubte Liebe zum Ballett wieder. Schritt für Schritt, Beat für Beat kommen sich Derek und Sara näher, müssen aber bald feststellen, dass ihre Beziehung auf heftigen Widerstand stößt.

Jimmy Bones ist Drogendealer, hat in seinem Viertel aber einen guten Ruf. Die Zeiten werden härter und Crack lässt die Bewohner des Viertels zu Zombies werden. Der Film macht einen Zeitsprung : Jimmy kehrt als Rächer zurück. Snoop Dogg machte ausserdem auch die Filmmusik.