In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Vor tausenden von Jahren starb König Tutanchamun mit nur neunzehn Jahren im Kampf gegen das Höllenwesen Seth. Seitdem sind die vier Teile der magischen Smaragdplatte, mit deren Hilfe der Pharao Seths Macht bannte, spurlos verschwunden. Erst dem draufgängerischen Archäologen Danny Freemont ist es gelungen, drei Teile der Platte zu finden. Das vierte Stück soll im verschollenen Grab des Pharao verborgen sein. Doch nicht nur Freemont ist auf der Suche. Eine Geheimgesellschaft von mächtigen Industriellen unterstützt Dannys Kollegen Morgan Sinclair beim Wettlauf um das kostbare Artefakt. Denn wer die vier Stücke der Smaragdplatte wieder zusammenfügt, wird uralte Kräfte entfesseln, die ihm unbegrenzte Macht über die Welt verleihen. Es ist ein Wettlauf um die Zukunft der gesamten Menschheit.