Colonel Johnny Rico meldet sich zurück, um mit seinem Team in geheimer Mission eine kleine Crew von Troopers vom einsamen Planeten OM-1 zu retten. Im Gefecht gegen altbekannte und neue Bugs ist die brandneue "Marauder"?-Waffentechnologie ihre letzte Hoffnung, um ein verräterisches Element zu besiegen, das innerhalb der Föderation selbst operiert. Während Captain Lola Beck und der Rest der Starship-Crew unter härtesten Bedingungen ums Überleben kämpfen, wird ihnen langsam klar, dass auf OM-1 etwas ganz und gar nicht in Ordnung ist. Die Bugs scheinen über eine Geheimwaffe zu verfügen, die die ganze menschliche Rasse auslöschen könnte.

Special-Agent Jon Cooper ist einer Bande von Drogenschmugglern auf der Spur. Nach einer fehlgeschlagenen Razzia auf dem Airport von Miami wird er suspendiert. Er ermittelt auf eigene Faust weiter und findet heraus, dass der Stoff bei Nacht mit Fallschirmen über Florida abgeworfen wird. Also schleust er sich in eine Gruppe von Fallschirmspringern ein, die 'Cutaways', die einzig und allein für ihren Sport leben. Ein kompromissloser, leidenschaftlicher Lebensstil, der Cooper mehr und mehr in den Bann zieht. Als er sich dann noch in die attraktive Star verliebt, gerät seine Mission allmählich ins Hintertreffen...