Texas in den 1930er Jahren. Rassismus, Vorurteile und brutale Übergriffe gegenüber der schwarzen Bevölkerung prägen das Bild. Doch Melvin B. Tolson (Denzel Washington), ein Universitätsprofessor am Wiley College, nimmt den Kampf gegen die Ungerechtigkeit auf. Er formt ein Team aus afroamerikanischen Studenten und bringt diesen die hohe Kunst des Debattierens bei. Trotz des erbitterten Widerstands der öffentlichen Meinung, schickt er seine vier besten Studenten in einen Wettbewerb gegen das Eliteteam der Harvard Universität. Vor dem Hintergrund dramatischer gesellschaftlicher Ereignisse dieser Zeit, entwickelt sich ein packender Kampf von Tolsons Studenten gegen die übermächtige weiße Elite. Die Story basiert auf realen Personen und einer wahren Begebenheit.

Programmierer Peter Gibbons hat einen Job wie Millionen andere auch. Jeden Morgen fährt er brav in sein winziges Büro, erledigt dort sinnlose Arbeiten, holt sich bei seinen Vorgesetzten die üblichen Klagen ab und erträgt die Fehler seiner Arbeitskollegen. Als Peter bei einem Hypnotiseur Abhilfe sucht, erleidet dieser mitten in der Sitzung eine Herzattacke. Der dauerhypnotisierte Peter geht jetzt einfach nicht mehr zur Arbeit...