Um die Jahrhundertwende planen die beiden berühmt-berüchtigten Desperados Butch Cassidy und Sundance Kid den Zug der Union Pacific gleich zweimal zu überfallen: nämlich auf der Hin- und auf der Rückfahrt. Doch diese Dreistigkeit lässt sich die Regierung nicht gefallen: Von einer Elitetruppe werden die beiden bis zur Erschöpfung gejagt

Chicago um 1930. Kleingauner Johnny Hooker und sein schwarzer Partner erleichtern unwissentlich den Geldkurier des mächtigen Unterweltbosses Lonnegan. Der lässt Johnnys Partner ermorden. Johnny wendet sich an den abgehalfterten Gauner Gondorff. Sie fädeln einen raffinierten Racheplan ein, setzen auf Lonnegans Wettleidenschaft. Mit Kollegen, die von Lonnegan reingelegt worden sind, errichten sie ein falsches Wettbüro. Johnny wird zum Schein von Gondorff erschossen, Lonnegans Millionen wandern in ihre Hände.