Nachdem Ellen Ripley, die kleine Newt, Soldat Hicks und der Android Bishop von LV 426 entkommen sind und sich mit dem Raumschiff USS Sulaco auf dem Rückweg zur Erde befinden, bricht wegen des säurehaltigen Blutes eines Facehuggers ("Gesichtsumklammerer") auf einem Zwischendeck ein Feuer aus. Eine Rettungskapsel wird abgesprengt und macht auf dem Planeten Fiorina "Fury" 161, auf dem sich nur eine Strafkolonie befindet, eine Bruchlandung. Corporal Hicks und Newt sterben bei dem Aufprall bzw. durch Ertrinken, der Android Bishop ist nicht mehr funktionsfähig. Neben Ripley überlebt die Landung nur ein Facehugger, der sich in einem Rottweiler schnell einen neuen Wirt sucht. Das kurz darauf neugeborene Alien beginnt bald die Strafgefangenen zu dezimieren.

Zusammen mit drei Schiffbrüchigen, die im August 1943 vom amerikanischen U-Boot Tiger Shark aufgenommen werden, schleicht sich auch das Unglück an Bord. Schon bald wird klar, dass Lt. Brice seine durch die Anwesenheit einer Frau irritierte Mannschaft nicht im Griff hat. Nicht nur personelle Probleme, auch diverse übersinnliche Ereignisse rauben der Besatzung den Verstand. Neben technischen Ausfällen, Nazi-Attacken und anderen Unglücksfällen scheint eine weit weniger greifbare Macht der größte Feind der Seemänner zu sein.