1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.

Concord, Kalifornien in den 1960er Jahren. Coach Bob Ladouceur soll Trainer des Footbal-Teams der De La Salle High School werden und hat damit ein schweres Los gezogen. Schließlich sind die "Spartans" alles andere als eine Spitzenmannschaft und ein zermürbender Kampf um Anerkennung und Erfolg beginnt. Dabei steht dem Coach in guten wie in schlechten Zeiten seine Frau Bev zur Seite. Auch Bobs Assistent Terry tut sein Möglichstes, um dem Trainer unter die Arme zu greifen und aus einer "Gurkentruppe" ein Topteam zu formen - und dies gelingt tatsächlich: Die De La Salle High bleibt von 1992 bis 2003 151 Spiele in Folge ungeschlagen und stellt damit einen Rekord im US-amerikanischen Sport auf. Doch die Niederlage, die die Serie beendet, zieht Konsequenzen nach sich, die bis zum Tod eines Spielers reichen...

Solomon Northup ist ein freier Afro-Amerikaner, der in New York als freier Tischler arbeitet. Seine wahre Leidenschaft ist allerdings die Musik, und als zwei vorgebliche Zirkus-Betreiber ihn in Washington DC als Musiker engagieren wollen, wirft er seine Bedenken über Bord. Wenig später findet sich Salomon seiner Identität beraubt in Louisiana wieder, wo er als Sklave arbeiten muss. Sollte er je seinen wahren Namen und seinen Status als freier Mann erwähnen, so sagten sie ihm, werde er sterben. In den folgenden 12 Jahren wechselt er mehrmals den Besitzer, und damit auch oft die Beschäftigung und die Art, wie er behandelt wird. Hoffnung blüht erst auf, als er auf der Plantage von Edwin Epps den weißen Tischler Samuel Bass kennenlernt. Ihm vertraut er eine Nachricht an seine Familie an, welche in New York einen befreundeten Anwalt engagiert, um Solomon nach zwölf Jahren als Sklave endlich zu befreien und nach Hause zu bringen.