Nach einem Unfall irrt eine junge Frau, die ihr Gedächtnis verloren hat, durch das nächtliche Hollywood und findet Unterschlupf in einem Appartement, das von der jungen Schauspielerin Betty bewohnt ist. Diese will in Hollywood Karriere machen, erklärt sich aber bereit, der verstörten Schönheit bei der Suche nach ihrem düsteren Geheimnis zu helfenrnrn. Eine irrwitzige Fahrt voll emotionaler Intensität und eine Story, die sich immer tiefer ins Mysteriöse bewegt.

Als eine Explosion den stark befahrenen Verkehrstunnel unter dem Hudson River von der Außenwelt abschneidet, sind die Überlebenden giftigem Rauch, Feuer und dem drohenden Einsturz des Tunnels ausgesetzt.Ihr einzige Hoffnung liegt in den Händen von Kit Latura, einem ehemaligen Leiter des Katastrophenschutzes, der von einer tragischen Vergangenheit verfolgt wird.Als die Mauern einzustürzen beginnen und der Tunnel sich immer mehr mit Wasser füllt, riskiert Latura sein Leben für das der anderen und verhindert, daß die Katastrophe zu einem noch größeren Desaster eskaliert.

Ben Cronin sieht als heißestes Schwimmtalent der High School einer glücklichen Zukunft als College-Stipendiat entgegen. Auch mit seiner Freundin Amy hat er augenscheinlich das große Los gezogen. Trotzdem lässt er sich auf einen One-Night-Stand mit der aufregenden Madison ein. Die entpuppt sich als anhängliche Psychopathin und schreckt, als Ben auf stur schaltet, auch vor handfesten "Liebesbeweisen" nicht zurück.