Der halbseidene Kleinganove Larry Gigli wird angeheuert, den behinderten Sohn eines Staatsanwalts zu entführen, der dem Unterweltboss Starkman im Nacken sitzt. Als Unterstützung gibt Starkman dem coolen Gigli die toughe Gangsterbraut Ricki an die Seite, die dafür sorgen soll, dass der aufgeblasene Gockel den Job nicht vermasselt. Fortan bekriegen sich der eitle Macho und die unerschütterliche Lesbe, bis das Leben - und ihr liebenswertes Entführungsopfer Brian - den beiden einige wichtige Lektionen erteilt.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.