Joel Barish und Clementine Kruczynski sind ein äußerst gegensätzliches Paar. Er ist zurückhaltend und geordnet, sie ist das krasse Gegenteil. Doch trotzdem (oder gerade deshalb?) funktionierte diese Liaison über zwei Jahre lang mit kleineren Hochs und Tiefs wunderbar. Doch dann, eines Tages, trennt sich Clementine nach einem Streit plötzlich von Joel. Er verkraftet die Trennung nicht und beschließt kurzerhand, Clementine bei der Arbeit aufzusuchen, um sie um eine letzte Chance für die gemeinsame Zukunft zu bitten. Doch Clementine verhält sich bei Joels Besuch äußerst merkwürdig. Zunächst benimmt sie sich so, als würde sie ihn überhaupt nicht kennen und dann muss er noch beobachten, wie sie mit dem einige Jahre jüngeren Patrick innige Küsse austauscht...

Als seine Mutter stirbt, kehrt der in New York lebende Schauspieler Andrew Largeman zurück an den Ort seiner Jugend. Zu seinem Vater Gideon hat er ein schwieriges Verhältnis. Da ist er froh, dass er einige alte Schulfreunde wiedertrifft. Kenny ist wider Erwarten Polizist geworden. Mark schlägt sich mit verschiedenen kleinen Jobs durch. Und Jessy hat durch den millionenschweren Verkauf einer Erfindung finanzielle Unabhängigkeit erreicht. Als sich Andrew wegen seiner psychischen Probleme zum örtlichen Arzt begibt, trifft er dort Sam. Er freundet sich mit ihr an. Dabei lässt er sich nicht nur durch seine Freunde und die Umgebung von der Vergangenheit einholen, sondern wagt sich gemeinsam mit Sam auch langsam in Richtung Zukunft.