Basierend auf der gleichnamigen TV-Serie, die im Jahre 2006 nach nur drei Staffeln eingestellt wurde, führt der Film die recht offen geendete Serie fort, so dass frühere Rivalitäten wieder aufgenommen, Allianzen auf den Prüfstand gestellt und frühere Verletzungen und Niederlagen wieder zurück ins Bewusstsein gebracht werden.

Der kampferprobte Wade ist Anführer einer eingeschworenen Gruppe knallharter Kopfgeldjäger, deren jüngster Auftrag es ganz schön in sich hat. Nachdem sie ihre Zielperson, die mysteriöse Chinesin Mae, aufgespürt haben, müssen sie bald feststellen, dass an der Frau weit mehr dran zu sein scheint, als sie zunächst geglaubt haben. So rückt ihnen schnell eine ganze Horde brutaler Killer eines Drogenkartells auf den Leib. Gemeinsam verbarrikadieren sich Wade und seine Truppe in einem heruntergekommenen Motel in der Wüste. Zahlenmäßig klar unterlegen müssen sie ihr ganzes Geschick an den Tag legen und den anrückenden Gangstern alles entgegensetzen, was sie zu bieten haben, um die tödliche Nacht zu überleben...

Nach dem tragischen Tod ihrer Tochter ziehen der Polizist Michael und seine noch immer sehr mitgenommene Frau Rachel von der Großstadt in ein verschlafenes kleines Nest. In der Hoffnung auf einen ruhigen Arbeitsalltag, tritt Michael dort eine Stelle im örtlichen Sheriff-Büro an. Doch schon an seinem ersten Tag ist jene Hoffnung dahin, als er das mysteriöse Verschwinden einer Jugendlichen untersuchen soll. Schon bald führen die Ermittlungen ihn und Sheriff Hendricks in eine psychiatrische Anstalt, in der der Freund des verschollenen Mädchens lebt. Dessen behandelnder Arzt Dr. Shaw eröffnet den Polizisten, dass sie es mit übernatürlichen Kräften zu tun haben könnten. Während Michael daran zunächst zweifelt, wird er bald mit der erschreckenden Wahrheit konfrontiert, denn auch Rachel wird von schrecklichen Träumen heimgesucht und scheint schließlich sogar von einem bösartigen Wesen besessen zu sein.

Lizzie geht's nicht gut, und das liegt an einem unbewältigten Trauma aus der Kindheit, das sie jedoch völlig aus ihrer Erinnerung verdrängt hat. Dafür wird Lizzie jetzt heimgesucht im Haus ihrer Jugend, in das sie auf Anraten ihres Psychiaters mit ihrem Lebensgefährten Jason gezogen ist. Als sie auch noch beginnt, schwere Psychopharmaka einzuwerfen und nach Gusto mit Alkohol zu mischen, gerät ihre Beziehung in ernsthafte Gefahr. Aber stecken die Probleme wirklich nur in Lizzie, oder treibt ein Spuk sein schändliches Spiel mit ihr?