In einer Welt, in der man ab 25 Jahren nicht mehr altert und mit 26 stirbt, wenn nicht zusätzliche Lebenszeit erarbeitet wird, kämpft Will mit vielen anderen aus der Zone der Armen jeden Tag ums Überleben. Als er von einem Fremden mit viel Zeit beschenkt wird, dringt Will in die Zone der Reichen vor, die auf Kosten der Armen Zeit im Überfluss haben und praktisch unsterblich sind. Will sucht nach Wegen, das diktatorische System zu stürzen, ist aber längst auf dem Radar von Zeitwächtern, die ihn unbarmherzig jagen.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.