Meg Altman ist geschieden und hat die Tochter mitgenommen und sucht nun eine Wohnung. Der Ex ist ein reicher, industrieller Pharmazeutiker, deshalb soll etwas Teures her. Ihnen wird das Gebäude eines verstorbenen Millionärs angeboten. Das Besondere ist der Panikraum - wenn er verschlossen ist, ist er nur von den Personen im Inneren zu öffnen, nicht von außen. Kurzfristig nimmt Meg an und zieht noch am gleichen Tag ein. Nachts brechen drei Diebe ein und Meg flieht mit ihrer Tochter in den "Panic Room" des Hauses. Doch das, was die Diebe wollen, befindet sich IN diesem Raum ...

Auf der Suche nach einem Job, landet der arbeitslose Texaner Michael Williamsim kleinen Kaff Red Rock. Dort hält ihn Kneipenbesitzer Wayne fälschlicherweise für den von ihm bestellten Profikiller, welcher seine untreue Frau zur Strecke bringen soll. Weil Michael die angebotene Geldsumme nicht abschlagen will, lässt er sich auf das tödliche Geschäft ein. Doch als Waynes Ehefrau Suzanne von der ganzen Sache erfährt, dreht sich der Spieß um. So bietet sie Michael den doppelten Betrag, wenn er sie laufen lässt und anstelle dessen ihren Mann umbringt.