Bei seinem letzten Undercovereinsatz als FBI-Special-Agent läuft es schlecht für Frank Castle, denn versehentlich wird ein junger Mann dabei getötet. Leider handelt es sich dabei um den Sohn des wohlhabenden Howard Saint, der dem Verantwortlichen daraufhin Rache schwört, denn hinter Saints Fassade lauert ein Magnat des Verbrechens. Dem beauftragten Killertrupp fällt dann auch Castles komplette Familie zum Opfer, er selbst überlebt schwer verletzt. Von dem Wunsch nach Vergeltung getrieben und mit schwerer Artillerie bewaffnet nimmt er die Tarnexistenz des "Punisher" an und beginnt, die Verantwortlichen aufzuspüren und auszulöschen, während er sich als Mensch schwertut, in menschliche Gesellschaft wieder hineinzuwachsen ...

Die Kellnerin Jenna wird ungewollt von ihrem sie schikanierenden Ehemann schwanger und verliebt sich dann in ihren Frauenarzt. Schließlich eröffnet sie ihren eigenen Kuchenladen und findet die Liebe ihres Lebens.

Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.

Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...