Die 17-jährige Clare Shannon (Joey King) und ihre Freundinnen Meredith (Sydney Park) und June (Shannon Purser) haben es nicht leicht an der Highschool. Clares Vater (Ryan Phillippe) schenkt ihr eines Tages eine alte Spieluhr mit einer Inschrift, die besagt, dass dem Besitzer der Uhr alle Wünsche in Erfüllung gehen sollen. Clare hat nichts zu verlieren und spricht ihren ersten Wunsch aus. Zu ihrer Überraschung erfüllt er sich! Kurze Zeit später besitzt sie alles, was sie sich jemals erhofft hat: Geld, Ansehen und ihren Traumprinzen. Alles scheint perfekt zu sein. Doch dann sterben die Menschen, die ihr am nächsten stehen, auf grausame Art und Weise. Clare hat Blut an ihren Händen und muss die Spieluhr loswerden, bevor sie selbst und alle, die sie liebt, den ultimativen Preis zahlen müssen.

Als der brillante Trickbetrüger Jake Vig den scheinbar harmlosen Lionel Dolby um einige Tausend Dollar betrügt, hat er keine Ahnung, was er damit lostritt. Dolby arbeitet nämlich als Buchhalter für den Gangsterboss Winston King, und der will das Geld schleunigst zurück haben. Andernfalls sähe es für Jake und seine Gang schlecht aus. Zusammen mit der Taschendiebin Lily und seinen Kumpanen sowie zwei korrupten Polizisten fädelt er den größten Betrug seiner Karriere ein. Doch der Coup steht von Anfang an unter einem schlechten Stern: Jake und Co. müssen sowohl Kings Leuten als auch der Polizei immer einen Schritt voraus sein. Nur so könnte es ihnen tatsächlich gelingen, ihre Schulden zu begleichen und damit ihr Leben zu retten.