Nach Jahren der Forschung gelingt dem Wissenschaftler Sebastian Cain endlich der große Durchbruch! Sein Auftrag vom Pentagon lautete: Eine Substanz ausfindig zu machen, die einen Menschen unsichtbar machen kann. Vor den Augen seiner Kollegen startet Cain ohne Bedenken über Nebenwirkungen einen Selbstversuch, der erfolgreich verläuft. Allerdings bringt die Fähigkeit, unsichtbar zu sein, einige Nebenwirkungen mit sich. Während er sein neues Erscheinungsbild zunächst nur für belanglose Streiche und Scherze an seinen Kollegen nutzt, entwickelt Cain schon bald wesentlich dunklere Züge. Er beginnt, seiner attraktiven Nachbarin nachzustellen und schreckt auch vor schlimmeren Dingen nicht zurück. Als seine Kollegen Linda McKay und Matthew Kensington das Experiment rückgänig machen wollen, eskaliert die Situation. Denn Cain gefällt die Unsichtbarkeit und alle grausamen Freiheiten, die sie mit sich bringt.

Goldthwait Higginson Dorr ist Professor. Zumindest gibt er sich als solcher aus, und das erfolgreich. Eigentlich ist er Verbrecher, weswegen er sich auch der älteren Lady Munson annähert und bei ihr als Untermieter einzieht. Was er möchte, ist Geld - mit vier weiteren Gaunern plant er den Raub des Jahrhunderts: Ein Tunnel soll von Mrs. Munsons Keller bis zum Tresorraum des New Orleans Riverboat Casinos führen. Damit die alte Lady bloß nichts mitbekommt, tarnt sich die Verbrecherbande als Kirchenmusiker und legt mit ihrem Plan los. Das Problem: Die fünf Experten sind nicht gerade die besten Freunde und auch mangelt es ihnen an intellektueller Fähigkeit, um die Arbeit sauber und gewissenhaft durchzuführen. Das allergrößte Problem: Sie haben Munson unterschätzt und nun müssen sie sich auch noch um die alte Kirchenwitwe kümmern. Es kann ja nicht so kompliziert werden, sich einer alten Dame zu entledigen...

Ethan Hunt hat sich zur Ruhe gesetzt und möchte mit der süßen Julia eine Familie gründen. Doch dann ruft man ihn zu einer allerletzten Mission. Hunts Kollegin Lindsey ist in die Fänge des gemeingefährlichen Psychopathen Owen Davian geraten. Die folgende interkontinentale Hatz führt den Superagenten über Berlin und den Vatikan bis ins fernöstliche Schanghai, wo es zum Showdown kommt. Dort muss Hunt seine inzwischen von Davian entführte Julia befreien und eine Zeitbombe, die unter seiner Schädeldecke tickt, deaktivieren.