Eine wahre Geschichte über den größten Film aller Zeiten, der nie gedreht wurde: Steven Schats träumt wie viele andere in L.A. von der ganz großen Karriere als Regisseur. Sein Traum vom ersten großen Film wird wahr, als er dem vermeindlichen Produzenten Joe Devine über den Weg läuft. Was Steven allerdings nicht weiß: Joe Devine ist FBI-Agent und benutzt die Filmproduktion ledglich als Tarnung für eine verdeckte Operation. Doch Devines Leidenschaft für den Film bringt ihn immer mehr von seinem eigentlichen Ziel ab. Und so nimmt die chaotischste Filmproduktion der letzten Jahre ihren Lauf...

Ein erster großer Auftrag führt den jungen schwarzen Undercover-Cop Tracy "Tre" Stokes an ein Elitecollege für reiche und fast ausschließlich weiße Kids, wo ein Schüler kaltblütig ermordet wird. Tracy hat sich immer nur mit Tricks durchs Leben geschlagen und muss nun erstmals die Schulbank drücken. Bevor er sich seinem Fall widmen kann, gilt es Prüfungen zu bestehen, Lehrer um den Finge zu wickeln und die Mädchenwelt zu beeindrucken. Schnell stellt sich heraus, dass der Auftrag aber auch gefährliche Seiten hat.

Dicky Roberts ist 35 Jahre alt und war in seiner Kindheit ein TV-Star, doch jetzt ist er auf dem Abstellgleis und schafft den Sprung ins Showbiz nicht mehr. Als er dann eine Rolle angeboten bekommt für die er "normal" sein müsste, sieht er nur einen Weg endlich "normal" zu werden: Er adoptiert eine Familie und wächst nochmals ganz "normal" auf.

Nachdem die beiden Chicagoer Sängerinnen Connie und Carla Zeugen eines Mafia Mordes wurden, ergreifen sie die Flucht und treten fortan in Los Angeles als Transvestiten auf. Durch ihre Show werden die Beiden als neue Stars der Szene gefeiert und ihre Tarnung droht aufzufliegen. Noch dazu lernt Connie Jeff kennen, dem sie sich gerne als Frau vorstellen würde.