Jack Foley ist der erfolgreichste Bankräuber im ganzen Land. An dem Tag, als er aus dem Gefängnis ausbricht, stiehlt er etwas, das viel wertvoller ist als Geld: das Herz von Karen Sisco. Sie ist klug, sie ist sexy, und unglücklicherweise - für Jack - ist sie Federal Marshal von Beruf. Die beiden wollen herausfinden, ob zwischen ihnen mehr ist... als nur das Gesetz.

Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.

Der Film handelt von einem talentierten jungen Fluchtwagenfahrer, der sich ganz auf den Beat seiner persönlichen Playlist verlässt, um der Beste in seinem Job zu werden. Als er das Mädchen seiner Träume trifft, sieht Baby eine Chance, seine kriminelle Karriere an den Nagel zu hängen und einen sauberen Ausstieg zu schaffen. Aber nachdem er gezwungen wird, für einen Gangsterboss zu arbeiten und ein zum Scheitern verurteilter Raubüberfall sein Leben, seine Liebe und seine Freiheit gefährdet, muss er für seine Handlungen geradestehen.

Ein lautes Brüllen, schwere Schritte, die die Erde erschüttern lassen: Godzilla, eine nach französischen Atomversuchen zum Monster mutierte Echse, hält Einzug in New York und hinterläßt eine Spur unvorstellbarer Verwüstung. Das Militär ist machtlos gegen die Urgewalt des übermächtigen Gegners, selbst Raketen perlen an Godzilla ab wie Wassertropfen. Während die unverzagte Schlacht gegen die todbringende Kreatur immer wütender entbrennt, machen der Biologe Nick und der französische Geheimagent Roache die furchterregende Entdeckung, daß Godzilla Manhattan nicht zufällig angesteuert hat. Hinter seiner Wut lauert eine viel größere Gefahr. Eine Gefahr, die das Ende der Welt bedeutet, wenn nicht sofort gehandelt wird.