Die Vergangenheit droht Agent K einzuholen. Denn vor mittlerweile 40 Jahren hat er den gefährlichen Alien-Verbrecher Boris verhaftet, wobei dieser seinen Arm verlor. Seitdem sitzt Boris in einem geheimen Gefängnis am Mond und sinnt auf Rache. Doch mit Hilfe der hübschen Lilly gelingt Boris die Flucht und er macht sich rasch auf die Jagd nach K. Doch er will ihn nicht etwa einfach töten, sondern in die Vergangenheit reisen, K umbringen und gleichzeitig seinen Arm retten. Da K plötzlich wie vom Erdboden verschwunden ist und sich nur sein Partner Agent J an ihn erinnern kann scheint das unterfangen auch gelungen zu sein - doch J lässt das natürlich nicht auf sich sitzen, reist ebenfalls in die Vergangenheit und arbeitet mit dem jungen K zusammen um Boris aufzuhalten...

Der verschrobene Gru führt ein zurückgezogenes Leben - unscheinbar lebt er in einer kleinen Nachbarschaft irgendeines Vorortes. Aber was seine Nachbarn nicht wissen: Er plant das größte Verbrechen der Menschheitsgeschichte und will den Mond klauen. Auf dem Vormarsch mit technisch raffinierten Waffen und von der Polizei nicht zu stoppen, findet er aber dann doch - vielleicht - seine Bezwinger. Drei Waisenmädchen entdecken in ihm einen potentiellen Vater. Ist es nun mit seinem Verbrecherleben vorbei ... oder stiehlt er doch noch den Mond?