Harry Pearce (Peter Firth), der Leiter einer britischen Anti-Terror-Einheit des MI5, überwacht den Gefangenen-Transport des berüchtigten Terroristen Adam Qasim (Elyes Gabel). Als der Wagen mitten in London angegriffen wird, gelingt Quasim jedoch die Flucht und Pearce wird für das Debekal zur Rechenschaft gezogen. Niemand ist überrascht als der in Ungnade gefallene und zum Rücktritt gezwungene Pearce daraufhin mit einem Sprung in Themse spurlos verschwindet. Um sich über Harrys Schicksal Klarheit zu verschaffen, rekrutiert der britische Geheimdienst den ehemaligen Agenten Will Holloway (Kit Harington), den eine gemeinsame Vergangenheit mit Harry verbindet. Bald stellt sich heraus, dass Harry noch am Leben ist und eigene Ziele verfolgt, für die er jedoch Wills Hilfe benötigt. Während Qasim sich auf einen Terror-Angriff mitten in London vorbereitet, muss sich Will für eine Seite entscheiden.

Harry Pearce (Peter Firth), der Leiter einer britischen Anti-Terror-Einheit des MI5, überwacht den Gefangenen-Transport des berüchtigten Terroristen Adam Qasim (Elyes Gabel). Als der Wagen mitten in London angegriffen wird, gelingt Quasim jedoch die Flucht und Pearce wird für das Debekal zur Rechenschaft gezogen. Niemand ist überrascht als der in Ungnade gefallene und zum Rücktritt gezwungene Pearce daraufhin mit einem Sprung in Themse spurlos verschwindet. Um sich über Harrys Schicksal Klarheit zu verschaffen, rekrutiert der britische Geheimdienst den ehemaligen Agenten Will Holloway (Kit Harington), den eine gemeinsame Vergangenheit mit Harry verbindet. Bald stellt sich heraus, dass Harry noch am Leben ist und eigene Ziele verfolgt, für die er jedoch Wills Hilfe benötigt. Während Qasim sich auf einen Terror-Angriff mitten in London vorbereitet, muss sich Will für eine Seite entscheiden.

In naher Zukunft beginnt eine insektenartige Alienrasse - die sogenannten Mimics, mit einer Invasion der Erde. Mit ihrer überlegenen Technologie zerstören die Mimics unerbittlich Städte und ganze Länder, das menschliche Militär ist so gut wie machtlos. Doch noch ist nicht alle Hoffnung verloren, denn die militärischen Kräfte der ganzen Welt haben sich verbündet, um in einer letzten Offensive gegen das übermächtige Alienheer in die Schlacht zu ziehen. In diesem gigantischen Selbstmordkommando findet sich auch der degradierte Lt. Col. Bill Cage wieder. Er stirbt während der Schlacht, aber unglaublicherweise erwacht er daraufhin wieder am Morgen desselben Tages.