Der Kleinganove Eddie Sullivan versucht sich mit Betrügereien über Wasser zu halten. Nachdem er sich mittels einer weiteren Gaunerei bei einem einheimischen, kriminellen Gangleader unbeliebt macht und dieser Eddies Schulden eintreiben will, muss dieser schnell an das nötige Kleingeld kommen. Er wittert seine große Chance, als er den liebenswerten, aber tollpatschigen Riesen Walter kennen lernt und ihn zu seinem unwissenden Komplizen macht. Eddies Plan: mit Walters Hilfe will er von Stadt zu Stadt tingeln und bei kleinen, illegalen Wettkämpfen das Preisgeld einkassieren.

Am 20. Juli 1969 landet Apollo 11 auf dem Mond. Auf der dunklen Seite des Mondes stoßen die Astronauten auf das Wrack eines Raumschiffs. 40 Jahre lang hält die Regierung die Entdeckung geheim. Dann überschlagen sich die Ereignisse: Ein bislang unentdeckter Transformer wird an Bord des Raumschiffs reaktiviert. Es ist der verschollen geglaubte Herrscher von Cybertron, Shockwave. Seine Rückkehr entfacht den erbitterten Krieg zwischen den Autobots und den Decepticons aufs Neue. Jetzt geht es nicht mehr nur um die Zukunft und das Überleben der Erde, sondern des ganzen Universums... damit hatten weder Sam Witwicky noch die Autobots gerechnet!