Nora Nichols (Madeline Zima) ist als Autorin romantischer Geschichten immer auf der Suche nach Inspiration. Die findet sie, indem sie ihren attraktiven Nachbarn Lucas Wheeler (Brian Ames) von ihrem Schlafzimmerfenster aus bei seinen sexuellen Eskapaden beobachtet. Sie kann der Anziehungskraft des jungen Mannes nicht widerstehen und beginnt eine leidenschaftliche Affäre mit Lucas. Als sich Nora jedoch wieder zurückziehen will, merkt sie, dass sich Lucas nicht so leicht abschütteln lässt. Nun ist er es, der sie auf Schritt und Tritt beobachtet.

San Francisco wird von einer riesigen Horde Zombies überrannt. Einer kleinen Gruppe von Überlebenden gelingt die Flucht. Zusammen wollen sie nach Alcatraz, da sie hoffen, in dem ehemaligen Hochsicherheitsgefängnis sicher zu sein. Doch nur eine schwangere Frau kann den Untoten entkommen und gelangt unversehrt zu dem Gefängnis. Dort trifft sie auf eine weitere Gemeinschaft von Überlebenden, doch kommt damit nur vom dem Regen in die Traufe. Zu ihrem Unglück muss der neu formierte Kollektiv feststellen, dass die Zombies schwimmen können und nun das Gefängnis belagern. Ein Wissenschaftler soll in einer nahegelegenen Universität angeblich ein Heilmittel für die Infizierten gefunden haben. Da dies ihre letzte Überlebenschance ist, machen sie sich unter der Führung von Captain Caspian auf den Weg dorthin.