In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Sowjetunion 1932. Ukrainische Bauern leisten heftigen Widerstand gegen die Kollektivierung ihres Eigentums. Um ihren Willen zu brechen, zwingt Stalin die Ukrainer, immer mehr von ihrer Ernte abzuführen. Die Bevölkerung der "Kornkammer" Ukraine beginnt zu hungern. Der junge Kosake Yuri möchte zum Studium der Malerei nach Kiew gehen - sehr zum Leidwesen seines Vaters und Großvaters. Während seine Verlobte Natalka zurückbleibt, trifft Yuri in Kiew seine Freunde wieder, die sich der Kommunistischen Partei angeschlossen haben. Yuri kann ihre Begeisterung nicht teilen, denn er sieht, dass die Menschen in den Straßen hungern und sterben. Er entschließt sich in den Untergrund zu gehen und gegen die Bolschewisten zu kämpfen...