Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

15 Jahre nach Auflösung seiner Hit-Band "Pop" tingelt der abgetakelte Star Alex über zweit- und drittklassige Bühnen. Da bietet sich ihm durch Zufall die Möglichkeit zum Comeback, ein Duett mit dem Teen-Idol Cora. Dafür muss er nur einen Song schreiben. Musikalisch bereitet dies Alex trotz Zeitdrucks keine Probleme, nur mit den Worten hat er zu kämpfen. Da begegnet ihm Sophie, die hervorragend mit Texten umgehen kann. Und nach und nach entwickelt sich zwischen den beiden viel mehr als nur eine rein berufliche Beziehung.