Während das Land von der bösen Königin und Magierin Bavmorda regiert wird, spricht die Prophezeiung von einem Kind, daß die Rettung bringen kann. Als dieses geboren wird und getötet werden soll, setzt es die Amme in einem Körbchen auf dem Fluß aus, den es hinuntertreibt, bis die Familie des kleinwüchsigen Willow Upgood es findet. Der Rat der Kleinwüchsigen erwählt ihn, das Kind zu den Menschen zurückzubringen, doch auf dem Weg gerät er an den Krieger Madmartigan und ahnt bald, daß er in einem Gefecht zwischen Gut und Böse steckt...

Taylor Worth ist ein absoluter Frauenheld, und sich seiner Sache als Verführer aller Frauen so sicher, daß er eine Wette eingeht: Er muß sich mit drei ausgewählten Frauen verloben, dann wird er einen echten Picasso als Preis bekommen. Zuerst geht alles den gewohnten Weg, doch eines seiner "Opfer" will dann plötzlich doch nicht so, wie er sich das vorgestellt hat.