Dave (Nick Thune) ist Künstler, hat in seinem Leben allerdings noch nichts Erwähenswertes geschaffen. Aus Frustration baut er sich ein Fort aus Pappkartons in seinem Wohnzimmer. Als er sich darin zurückzieht, entspinnt sich im Innern eine magische Welt voller Fallen, Gefahren und Kreaturen - er sieht sich gefangen in und bedroht von seiner eigenen Kreation und kann nicht mehr aus eigener Kraft entkommen. Daves Freundin Annie (Meera Rohit Kumbhani) stellt ein exzentrisches Rettungsteam zusammen, um dem Gefangenen aus der Patsche zu helfen - obwohl dieser sie ausdrücklich vor einem Betreten des Labyrinths warnt.

Ein außer Kontrolle geratener Exorzismus fordert das Leben einer jungen Frau. Monate später, mitten in der Nachtschicht, landet der schrecklich entstellte Leichnam auf dem Tisch von Megan Reed in der Leichenhalle. Gefangen in den Kellerräumen dieser gespenstischen Umgebung wird Megan von entsetzlichen und bizarren Visionen heimgesucht, die darauf hindeuten, dass der leblose Körper noch immer von einer dämonischen Macht besessen ist.

Als Dr. Carlton, Chef der mysteriösen Life Foundation, in den Besitz eines Organismus außerirdischen Ursprungs kommt, benutzt er diese sogenannten Symbionten, um mit ihnen Experimente an Menschen durchzuführen. Dank des Tipps einer Konzern-Insiderin bekommt der Reporter Eddie Brock Wind von Drakes fragwürdigen Machenschaften und beschließt - entgegen der Warnung seiner Freundin Anne- der Sache auf den Grund zu gehen. Bei seinen Nachforschungen in den Labors der Life Foundation kommt Eddie jedoch selbst mit einem Symbionten in Kontakt, der mit ihm zu einem neuen Wesen verschmilzt: dem mit übermenschlichen Kräften ausgestatteten Venom.

Der charismatische Womanizer Rich Johnson kriegt sie alle: Er legt ein Mädel nach dem anderen flach. Doch Rich stört sich selbst an seinem Aufreisser-Image und so spricht er eines Abends einen ganz besonderen Wunsch aus. Dieser wird ihm jedoch nicht so erfüllt, wie er sich das erhofft hatte: Nicht nur erwacht er am nächsten Morgen ohne sein bestes Stück - sein Pimmel meldet sich auch noch per Telefon bei ihm! Denn Richs Penis wurde auf mysteriöse Weise von seinem Körper gelöst und hat eine menschliche Form angenommen. Während Richs personifiziertes Genital also nun seinerseits die Frauenwelt unsicher macht, kann sich Rich endlich ernsthaften Beziehungen zuwenden - nur so hat er die Chance sein Ding zurück zu bekommen.