Die Lexx ist ein insektenartiges Raumschiff, das seinerzeit in der Dark Zone von einem Diktator gebaut wurde, um entferntere Planeten zu unterdrücken und zu zerstören. Nun ist es im Besitz ehemaliger Rebellen, die in der Zone des Lichts einen neuen Heimatplaneten suchen. Wo sie auch ankommen, kommt es zu Problemen und Gefahren. Und die Vergangenheit holt sie immer wieder ein...

Morgan Sullivan führt ein ereignisloses Spießerleben, das von seiner Frau kontrolliert wird. Um ein wenig Abwechslung in sein Leben zu bekommen, bewirbt er sich bei einem Industriekonzern als Spionund bekommt schon bald seine ersten Aufträge, die sich als einfach wie langweilig und wenig herausfordernd erweisen. Als während seines zweiten Auftrages plötzlich Alex auftaucht und ihn darüber informiert, dass er einer Gehirnwäsche unterzogen wird, weiss Sullivan bald nicht mehr auf welcher Seite er steht, wer er wirklich ist und wem er noch trauen kann...

Lucy Chang (Jeanne Hinn) ist Spezialagentin mit dem Codenamen "Phoenix". Ihr Auftrag ist es, dem skrupellosen Wissenschaftler Dr. Fong (Dennis Akayama) die Unterlagen über eine neue Formel zu entwenden. Mit dieser Formel ist es möglich, den Alterungsprozeß zu stoppen. Nachdem der Versuch in Hongkong mißglückt ist, folgt Lucy dem Wissenschaftler in die USA. Dort sind ihr dessen Killer und auch die US-Marshalls, denen man erzählt hat das sie eine Terroristin sei, auf den Fersen...