Eine Zufallsgemeinschaft: an der Uni treffen der recht rabiate Ansichten vertretende Quaid und der junge und sich treiben lassende Stephen zufällig aufeinander. Gemeinsam starten sie auf Quaids Anraten eine Videostudie als Semesterarbeit, bei der angeworbene Teilnehmer vor der Kamera von ihren tiefsten Ängsten erzählen. Quaid geht es jedoch nicht um eine gute Note, er leidet an einem entsetzlichen Kindheitstrauma, bei dem in seiner Anwesenheit seine Eltern ermordert wurden und steht unter Medikamenten. Während Stephen sich in die Cutterin Sheryl verliebt und gleichzeitig von der Kommilitonin Abby, die mit einem Ganzkörpermuttermal leben muß, angeschmachtet wird, ist Quaid das Experiment zunehmend wenig radikal genug. Also entwirft er eine neue und drastische Versuchsanordnung, die jedoch furchtbare Folgen für alle Beteiligten hat.

London in unserer Gegenwart: in den eher abgelegenen Seitenstraßen an den Ufern der Themse zieht der Schausteller Dr.Parnassus mit seiner kleinen Truppe an Schaustellern und seinem seltsam altmodischem Gefährt herum, um Zuschauer zu finden. Er hat seine Seele dem Teufel verspielt und gleichfalls das Leben seiner 15jährigen Tochter Valentina, die an ihrem näherrückenden 16.Geburtstag dem Satan in Gestalt von Mr.Nick anheim fallen wird. Schon läßt sich Parnassus auf eine neue Wette ein, bei der er binnen drei Tagen fünf Seelen verführen muß, um aus seinem Kontrakt entlassen zu werden. Da greifen die Schausteller den etwas düsteren Herumtreiber Tony auf, der sich in Valentina verliebt und dementsprechend einiges Geschick an den Tag legt, die Wette zugunsten von Parnassus zu erfüllen....

St. Trinian ist ein Mädchen-Internat, in dem Rock'n' Roll angesagt ist. Die Girls tragen Minimal-Mini, gebärden sich als Gothic Punks oder Cheerleader-Schlampen und gehen auch schon mal auf Kunstraubtour. Die gestrenge, aber kiffende Millicent Fritton ist die Direktorin. Und der will es der neue Bildungsminister Geoffrey Thwaits heimzahlen und die unkonventionelle Lehranstalt schließen lassen. Nur eine Sache hat der heuchlerische Saubermann dabei falsch eingeschätzt: die geballte Girl-Power von St. Trinian.