1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.

Der 17-jährige Howard ist ein durchschnittlicher High-School-Schüler. Weder mit seinem Basketballteam noch bei seiner Herzensdame Pamela kann er einen echten Erfolg einfahren. Das ändert sich schlagartig, als sein Körper eine seltsame Verwandlung durchmacht, die Howards Welt komplett auf den Kopf stellt, denn er mutiert zum Teen-Wolf.

Alex Thompson, Elisa Bowers, Ken Long und Delia Graci sind Schüler an der West Appleton Junior High School. Sie gelten als Außenseiter. Die vier Schüler werden auserkoren, ihre Schule im Wettbewerb gegen eine andere Schule zu vertreten.