Russische Nationalisten haben eine Abschussbasis für Nuklearraketen in ihre Gewalt gebracht. Captain Frank Ramsey, Kapitän eines US-Atom-U-Bootes, erhält per Funk den Befehl zum nuklearen Präventivschlag. Eine darauffolgende Nachricht kann nicht dechiffriert werden. Ramseys Erster Offizier ist deshalb gegen den Raketenabschuss.

Die Bewohner des kleinen Kaffs Grovers Bend, das im Mittleren Westen der USA liegt, ahnen nicht, dass ihnen eine große Gefahr aus dem Weltall droht. Dort haben sich die fiesen Critters auf den Weg zur Erde gemacht, nachdem sie aus dem Gefängnis ausgebrochen sind, das auf einem Asteroiden angelegt worden ist. Die außerirdischen Betreiber der Strafanstalt schicken zwar ein paar Kopfgeldjäger hinterher, aber die Critters sind zunächst schneller. In der Nähe von Grovers Bend greifen sie ein Farmhaus an, in dem Jay Brown zusammen mit seiner Frau Helen sowie den Kindern Brad und April lebt. Während sich die Browns der außerirdischen Angreifer erwehren, hat auch die örtliche Polizei unter Führung des Chefs Harvey Wind von den Critters bekommen. Außerdem tauchen die Kopfgeldjäger auf, die die Critters wieder einfangen wollen...