Genmanipulierte Ratten verbreiten sich rasend schnell in New York und Umgebung. Die Bestien versetzen die Bevölkerung in Angst und Schrecken. Sie sind stärker und größer als normale Ratten und ernähren sich vorzugsweise von Menschenfleisch. Ihre Klugheit, Anpassungsfähigkeit und ihr Überlebenswille macht sie zu einem unangenehmen Gegner. Susan Costello (Mädchen Amick) und Jack Carver (Vincent Spano) stellen sich der Meute und versuchen sie aufzuhalten...

Mel Coplin ist glücklich verheirateter Vater eines kleinen Sohnes und ist dennoch unzufrieden. Da er ein Adoptivkind ist, glaubt er, die Ursache für seine Krise darin erkannt zu haben, daß er seine leiblichen Eltern nicht kennt. Zusammen mit seiner Frau Nancy und der verführerischen Soziologiestudentin Tina Kalb macht er sich auf die Suche nach ihnen. Falsche Fährten sowie aufkommende Rivalitäten zwischen den beiden Frauen lassen den Trip jedoch zunehmend zum Alptraum werden.