In weit entfernter Zukunft hat die Menschheit entlegene Galaxien besiedelt. Sechs Freunde, auf der Suche nach etwas Spaß und Abenteuer, haben sich aufgemacht, einen unbekannten Planeten zu besuchen. Doch es gibt Probleme mit ihrem Raumschiff und sie stranden auf unerforschtem Terrain. Während sie versuchen, das Raumschiff wieder flott zu kriegen und Hilfe zu bekommen, merken sie, dass sie nicht allein sind. Irgendetwas ist da draußen, sie sind umzingelt von einer unbekannten Gefahr. Ein unerbittlicher Kampf beginnt - ums nackte Überleben.

Die junge Claire (Desiree Hall) wird in wenigen Tagen heiraten und nimmt dies zum Anlass, um mit ihrer Schwester Leslie (Samantha Colburn) und ihren Freundinnen Zoe (Eddie Ritchard) und Janet (Crista Flanagan) nach Las Vegas zu fahren und ihre letzten Tage in Freiheit zu feiern. Doch schnell wird klar, dass ihr Ausflug mehr zu bieten hat als sie sich erhofft haben: Sie werden aus einem Stripclub geworfen, legen sich mit der amtierenden Wrestling-Meisterin an und werden zu allem Überfluss auch noch überfallen. Doch diese Einblicke in die unglamourösen Facetten der Glitzerstadt Las Vegas bringen die vier partywütigen Frauen nicht davon ab, die beste Nacht ihres Lebens zu haben.

Am Ende des Flures wohnt die elegante alte Dame, aus deren Wohnung zuweilen Klopfgeräusche dringen. Das hindert die alleinerziehende Jungmutter nicht, ihre kleine Tochter Julie zuweilen in ihre Obhut zu geben. Denn Julie mag die geheimnisvolle alte Dame, und diese mag kleine Mädchen. Vielleicht sogar ein wenig zu sehr, wie ihre erwachsene Tochter bestätigen könnte. Außerdem ist die alte Dame besessen von Schmetterlingen, besitzt eine stattliche Sammlung toter Exemplare. Die darf nicht jeder sehen. Julie aber ist neugierig.