Einst war die Hexe Malefiz eine schöne, warmherzige Frau, die in einem friedvollen Waldkönigreich lebte. Doch dann eroberte eine Armee ihr geliebtes Heimatland. Sie versuchte dieses um jeden Preis zu verteidigen, wurde dann jedoch von einem ihrer engsten Vertrauten verraten. Sie verlor demnach nicht nur ihr Heimatland an die Besatzer, sondern auch ihre Warmherzigkeit, als ihr Herz langsam zu Stein wurde. Viele Jahre später wird der Eroberer durch einen neuen Herrscher abgelöst. Malefiz sieht die Chance gekommen, ihre Heimat dessen Fängen zu entreißen und zieht gegen den neuen Herrscher zu Felde. Nachdem dieser Schachzug misslingt, belegt sie die Tochter des Herrschers Aurora mit einem Fluch. Als dieses heranwächst, erkennt Malefiz jedoch die Bedeutung Auroras - für ihr Heimatland und für sich selbst.

Griechenland, 490 vor Christus. Während Spartas König Leonidas mit 300 Kriegern an den Thermopylen kämpft, stemmt sich Athens Feldherr Themistokles zur See gegen die Übermacht der persischen Invasoren. Mit strategischem Geschick und dem Mut der Verzweiflung können die Griechen blutige Schneisen in die mächtige Flotte des Feindes schlagen, zeigt sich sogar Persiens gnadenlose Flottenführerin Artemisia beeindruckt von ihrem Gegner, der seine Furchtlosigkeit und Kampfkunst in drei großen Schlachten unter Beweis stellt.