Ein außer Kontrolle geratener Exorzismus fordert das Leben einer jungen Frau. Monate später, mitten in der Nachtschicht, landet der schrecklich entstellte Leichnam auf dem Tisch von Megan Reed in der Leichenhalle. Gefangen in den Kellerräumen dieser gespenstischen Umgebung wird Megan von entsetzlichen und bizarren Visionen heimgesucht, die darauf hindeuten, dass der leblose Körper noch immer von einer dämonischen Macht besessen ist.

Julie (Jennifer Westfeldt) ist Single und ihre biologische Uhr ist schon am Ticken. Zu gerne hätte sie ein Kind, hat aber bisher noch nicht den Richtigen gefunden. Daher fragt sie ihren langjährigen, platonischen Freund Jason (Adam Scott), ob der nicht mit ihr ein Kind zeugen möchte. Anfangs scheint alles problemlos, sogar einfacher als wenn sie ein Paar wären. Die Verantwortlichkeiten werden einfach aufgeteilt. Damit stehen die beiden im Kontrast zu zwei befreundeten Paaren, bei denen Erziehungsfragen nicht selten für Streit mit dem Partner sorgen. Doch auch die ungezwungene Beziehung zwischen Julie und Jason gerät irgendwann ins Wanken. Vor allem, als Jason beginnt, sich mit einer attraktiven, jungen Frau (Megan Fox) zu treffen und sich Julie auf einen erfolgreichen Geschäftsmann (Edward Burns) einlässt.