Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...

1951, die Zeit von McCarthys Kommunistenhetze und der schwarzen Listen. Der Drehbuchautor Peter Appleton gerät auf eine ebensolche Liste und steht kurz vor seiner Verhaftung durch das FBI. Doch er erleidet einen Autounfall und gerät ohne Gedächtnis in ein kleines amerikanisches Städtchen, wo der alte Harry Trimble Peter für seinen seit dem Krieg verschollenen Sohn Luke hält. Gemeinsam bringen sie den verfallenen Stadt-Kinopalast "The Majestic" wieder auf Vordermann und auch Lukes Jugendfreundin Adele ist ihm sehr zugetan. Gerade als er seine neue Identität akzeptiert, holt ihn seine Vergangenheit wieder ein...

Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...