2003 im Irak: Kurz nach der Eroberung Bagdads durch die USA rückt der US-Armee-Offizier Roy Miller mit seinem Team an, um die besetzten Gebiete zu kontrollieren. Diese abgesicherte "Green Zone" müssen sie bald darauf verlassen, um einer Spur nachzugehen, die sie zu Massenvernichtungswaffen führen soll. Doch die Fährte führt in eine Sackgasse: Sie stoßen nur auf Sprengfallen. Nach und nach stellt Roy Miller mit sein Team fest, dass sie nur Marionetten in einer ausgefeilten Verschwörung sind.

In naher Zukunft beginnt eine insektenartige Alienrasse - die sogenannten Mimics, mit einer Invasion der Erde. Mit ihrer überlegenen Technologie zerstören die Mimics unerbittlich Städte und ganze Länder, das menschliche Militär ist so gut wie machtlos. Doch noch ist nicht alle Hoffnung verloren, denn die militärischen Kräfte der ganzen Welt haben sich verbündet, um in einer letzten Offensive gegen das übermächtige Alienheer in die Schlacht zu ziehen. In diesem gigantischen Selbstmordkommando findet sich auch der degradierte Lt. Col. Bill Cage wieder. Er stirbt während der Schlacht, aber unglaublicherweise erwacht er daraufhin wieder am Morgen desselben Tages.