Nachdem Smaug besiegt wurde, sitzt Thorin endlich auf dem Zwergenthron und hat sein Reich wieder. Doch der Kampf gegen den Drachen hat Spuren hinterlassen. Die Stadt Esgaroth wurde zerstört, ihre Bewohner sind nun obdachlos. Doch Thorin verweigert jede Hilfe genauso wie die Rückgabe von Teilen des Schatzes, die Smaug gestohlen hatte. Hobbit Bilbo versucht zwischen Zwergen, Elben und den Bürgern zu vermitteln, doch vergeblich. Thorin hält ihn für einen Verräter und auch Gandalf kann nichts mehr ausrichten. Es wird aufgerüstet und bald stehen sich die Armeen gegenüber...

Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

David und Teddy sind die besten Freunde und wollen einen tollen Sommer erleben. Sie gehen auf die größte und angesagteste College-Party des Jahres, beide mit einer Mission. Während David seine Traumfrau Jill endlich für sich gewinnen will, nimmt sich Teddy vor, bei der heißesten Frau vom College zu landen. Doch die Party wird durch ein übernatürliches Ereignis jäh gestört. Nachdem ein Meteorit in der Nähe eines Strommastes eingeschlagen ist, geschieht Seltsames in dem Haus. Jeder der Partygäste hat plötzlich einen Doppelgänger oder vielmehr einen bösen Zwilling. Während Teddy schon bald herausfindet, dass ihre Doppelgänger nichts Gutes im Schilde führen, denkt David nur daran, wie er aus der Situation Profit schlagen kann.

Die Gefährten haben den Beginn ihrer unerwarteten Reise überstanden - auf ihrem Weg gen Osten begegnen sie nun dem Hautwechsler Beorn und im trügerischen Düsterwald einem Schwarm gigantischer Spinnen. Sie werden von den gefährlichen Waldelben gefangen genommen, können aber entkommen, erreichen Seestadt und schließlich den Einsamen Berg selbst, wo sie sich der größten Gefahr stellen müssen - einem Monster, das alle bisherigen an Grässlichkeit übertrifft: Der Drache Smaug fordert nicht nur den ganzen Mut der Gefährten heraus, sondern stellt auch ihre Freundschaft auf eine harte Probe - bis sie sich schließlich fragen müssen, ob ihre Reise überhaupt noch einen Sinn ergibt.

Nach einer verheerenden Explosion in einer Chemiefabrik herrscht in einer Kleinstadt der Ausnahmezustand. Das freigesetzte, giftige Gas verwandelt die Bürger in rastlose Killer, die durch die Straßen sausen und über jeden Überlebenden herfallen, um ihn daraufhin in Stücke zu reißen. Einer dieser Überlebenden, Jim, kann sich in das Büro einer leer stehenden Scheune retten und versucht nun den schmerzlichen Verlust seiner Verlobten Emilie zu verarbeiten. Hilfe scheint unerreichbar zu sein, bis plötzlich das Telefon klingelt und weitere Überlebende aus der Lagerhalle nebenan versuchen, Kontakt mit ihm aufzunehmen. Der Kampf gegen die Zombies beginnt...