Kathy, Tommy und Ruth erbringen ihre Kindheit in Hailsham, einem scheinbar idyllischen englischen Internat. Doch der Ort birgt ein dunkles und verstörendes Geheimnis, das die Zukunft der jungen Leute betrifft und worüber niemals gesprochen wird. Nachdem sie den Schutz der Schule hinter sich gelassen haben, kommen die drei Freunde dem grausamen Schicksal, das sie als Erwachsene erwartet, unaufhaltsam näher. Dabei wird ihre enge Freundschaft durch die tiefen Gefühle der Liebe, der Eifersucht und des Verrats auf eine harte Bewährungsprobe gestellt.

Nicole und Mark wollen heiraten, und Nicole stürzt sich voll Eifer in die Vorbereitungen für ihre Traumhochzeit. Da sie selbst keine Familie hat, ist sie froh, als Marks Stiefschwester Audrey ihr ihre Unterstützung anbietet. Doch plötzlich mehren sich unglückliche Zufälle, durch die die Hochzeit in Gefahr gerät. Noch ahnt Nicole nicht, dass Audrey von der Idee besessen ist, ihr Stiefbruder gehöre ihr, und vor nichts zurückschreckt, um selbst den Platz der Braut einzunehmen.

Ein Fluchtwagenfahrer fährt mit zwei Bankräubern zum Zielort. An der Bank angekommen wird die Tat verübt - aber währenddessen bekommt der Fahrer einen Anruf: Der Organisator des Verbrechens ist dran, heißt es. Und er gibt dem Fahrer einen Befehl, der so nicht abgesprochen war: Sobald die Beute im Kofferraum deponiert wurde, soll er aufs Pedal drücken, die Räuber am Parkplatz zurücklassen und mit dem Geld zu einem bestimmten Ort fahren. Der Fahrer folgt den Instruktionen, versucht aber auch, herauszufinden, wer der mysteriöse Anrufer ist - und er kabbelt sich mit seiner Teenager-Tochter Katie, die allein mit ihrem wenig vertrauenswürdigen Freund zuhause ist. Ausgerechnet diese 14-jährige Tochter des Fluchtwagenfahrers ist bald der einzige Mensch, der ihm noch helfen kann...

1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.

Der mächtige Anführer der Autobots, Optimus Prime (Stimme im Original: Peter Cullen), hat die Erde verlassen. Fernab unserer Welt merkt er, dass seine Heimat Cybertron zerstört wurde. Um sie wiederaufzubauen, braucht Optimus Prime ein Artefakt, das zu Zeiten von König Artus (Liam Garrigan) auf unserem Planeten versteckt wurde. Und die brutale Wahrheit lautet: Nur eine der beiden Welten kann leben - entweder Cybertron oder die Erde. Um letztere zu retten, bildet sich eine ungewöhnliches Bündnis: Cade Yaeger (Mark Wahlberg), der Transformer Bumblebee, der englische Lord Edmund Burton (Anthony Hopkins), die Geschichtsprofessorin Vivien Wembley (Laura Haddock) und die junge Izabella (Isabella Moner) versuchen gemeinsam, den Untergang abzuwenden - in einem Kampf, in dem aus Freunden Feinde werden...