Seit dem 21. Mai 1962 wird der italienische Luxusdampfer Antonia Graza vor der Küste von Labrador vermisst: Er verschwand einfach von der Bildfläche – ohne Notruf, ohne Funkkontakt. 40 Jahre später entdeckt Air-Force-Pilot Jack Ferriman die Antonia Graza im Beringmeer treibend vor der Küste Alaskas. Allein die Bergungsrechte sind ein Vermögen wert, denn wer ein herrenloses Schiff in internationalen Gewässern findet, darf es in Besitz nehmen. Deswegen engagiert Ferriman Captain Sean Murphy und sein Bergungsteam unter Leitung von Maureen Epps mit ihrem Spezialboot Arctic Warrior können sie jedes Schiff aufspüren, seetüchtig machen und an Land schleppen. Aber sie verlangen einen hohen Preis. Doch an Bord des gespenstischen, verrotteten Ozeanriesen entdeckt die Crew der Arctic Warrior, dass das Schiff durchaus nicht herrenlos ist.

Zusammen mit drei Schiffbrüchigen, die im August 1943 vom amerikanischen U-Boot Tiger Shark aufgenommen werden, schleicht sich auch das Unglück an Bord. Schon bald wird klar, dass Lt. Brice seine durch die Anwesenheit einer Frau irritierte Mannschaft nicht im Griff hat. Nicht nur personelle Probleme, auch diverse übersinnliche Ereignisse rauben der Besatzung den Verstand. Neben technischen Ausfällen, Nazi-Attacken und anderen Unglücksfällen scheint eine weit weniger greifbare Macht der größte Feind der Seemänner zu sein.

Der dänische Prinz Edward sorgt häufig für Schlagzeilen in Skandalblättern. Nachdem er im Fernsehen barbusige Studentinnen einer US-Amerikanischen Universität in Wisconsin sieht, schreibt er sich dort ein. Prinz Edward studiert inkognito, lediglich von seinem Diener Sören begleitet. Prinz Edward lernt die amerikanische Farmerstochter Paige Morgan kennen, welche an der selben Universität studiert und in einer Bar jobbt. Dem Prinzen - der seinen Eltern sagte, er würde auf eigene Kosten studieren - geht das Geld aus, woraufhin er einen Job in derselben Bar wie Paige annimmt. Er hilft ihr im Fach der Literaturwissenschaft, während sie ihm alltägliche Fertigkeiten wie das Waschen beibringt. Langsam verlieben sie sich ineinander.

Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...

In Afrika aufgewachsen ist Cady Heron und erhielt bis dato Heimunterricht. Jetzt muss sie erstmals eine öffentliche Schule besuchen, eckt zunächst überall an und freundet sich mit den Aussenseiter-Freaks Jan und Damien an. Die beiden überzeugen Cady, die elitäre Mädchenclique der "Plastics" zu infiltrieren und Bericht über deren miese Machenschaften zu erstatten. Doch dann findet Cady Gefallen an ihrer neuen Rolle als cooles Chick.