Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.

James Clayton, Spitzenabsolvent einer Elite-Uni und Entwickler einer wegweisenden Computersoftware, wird von CIA-Scout Walter Burke für die "Agency"? angeworben. Im Ausbildungslager trifft James auf die geheimnisvolle und attraktive Layla. Völlig unerwartet wird er am Ende der harten Ausbildung wegen Nichteignung entlassen. Kurz danach taucht Burke mit einem undurchsichtigen Auftrag auf: James soll für die CIA einen "Maulwurf"? in den eigenen Reihen ausfindig machen. Es beginnt ein gefährliches, atemloses Vexierspiel um Loyalität, Verrat, Gier und Liebe, in dessen Verlauf es nur eine Gewissheit gibt: "Nichts ist, wie es scheint"?.

Der in die Jahre gekommene Schauspiel-Star Simon Axler hadert mit seinem eigenen Verfall, besonders dem seiner Karriere und ist deshalb stark selbstmordgefährdet. Nach einem Zwischenfall bei einer Theateraufführung zieht er sich unter psychiatrischer Betreuung auf seinen abgeschiedenen Wohnsitz im ruhigen, ländlichen Connecticut zurück. Hier hat er des Öfteren Besuch von Pegeen Mike Stapleford, der wesentlich jüngeren Tochter seines Freundes Asa. Dieser ist davon natürlich überhaupt nicht begeistert. Der Schauspieler und die junge Frau, die seit ihrer Kindheit für den Star schwärmt, kommen sich näher und gehen eine sowohl sexuelle als auch spirituelle Beziehung ein. Während Asa und seine Frau sich nur um ihre Tochter sorgen, haben Simons Freunde eher Angst um den instabilen Schauspieler, zumal Pegeen eigentlich lesbisch ist, und niemand sicher weiß, was überhaupt ihre Absichten sind.

Psychiater Jack Gramm unterrichtet nicht nur als Professor am College in Seattle, sondern stellt seine besonderen Fähigkeiten auch in den Dienst des FBI. Ihm ist es zu verdanken, dass Serienkiller John Forster trotz unzulänglicher Beweise für schuldig erklärt wurde. Doch kurz vor Forsters Hinrichtung geschieht ein weiterer Mord, der in der gleichen bizarren Grausamkeit wie seine Vorgänger inszeniert wurde. Kurz bevor Gramm die Ermittlungen aufnehmen kann, erhält er die Nachricht, dass er in 88 Minuten sterben wird - mehr Zeit bleibt ihm nicht, um sein Leben zu retten.

Der junge und ehrgeizige Anwalt Ben übernimmt einen Fall, in dem er gegen den mächtigen Denning, einen skrupellosen Manager eines Pharmaunternehmens, antritt. Doch schon bald ist er nicht mehr sicher, ob er dieser schwierigen Aufgabe tatsächlich gewachsen ist, denn Denning geht bei Bedarf auch über Leichen. Auch Bens Seniorchef Abrams beginnt an dem so ambitionierten wie gefährlichen Vorhaben seines Zöglings zu zweifeln. Als der verheiratete Ben sich auch noch auf eine Affäre mit seiner Ex Emily einlässt, diese bald darauf ermordet wird und ihr Tod in Verbindung mit Ben gebracht wird, sieht er sich einem Sumpf aus Korruption und Erpressung ausgesetzt und wird zu allem Übel selbst zum Ziel der Gesetzeshüter.