Aus dem beschaulichen Cambridge kommt Edie in das New York der 60er. Dort trifft sie auf Andy Warhol. Edies Charisma, gepaart mit ihrer Verletzlichkeit, lässt sie zu Warhols Muse aufsteigen. Sie lebt in der rauschenden Welt der Factory. Warhol verwandelt die stillgelegte Hutfabrik in einen Ort, der als Sinnbild der 60er gilt. Kunst, Drogen und freie Liebe prägen den Alltag der New Yorker Künstlerszene, und mittendrin ist Edie, die zum Gesicht der Gegenkultur aufsteigt. Scheinbar an der Spitze angelangt verliebt sie sich in einen mythenumwobenen Rockstar. Gefangen zwischen Warhols Welt und ihrer neuen Liebe findet sie sich letztendlich im Stich gelassen von beiden. Auf sich allein gestellt versucht sie in der modernen Welt zu bestehen. Doch ihre Vergangenheit lässt sie nicht los...

Schon als kleiner Junge wollte Jerome lieber Künstler als Football-Knochenbrecher werden, weshalb seiner Eltern bereits fürchteten, er könne schwul sein. Jetzt hat er es an die Kunstakademie geschafft und datet zur Beruhigung der Erzeuger das schöne Aktmodell-Audrey, das auf ganz eigene Erfahrungen mit dem Kunstbetrieb zurück blicken kann. Verschiedene Lehrer und Mitschüler inspirieren oder demotivieren Jerome im folgenden Semester, auch stiftet eine unheimliche Mordserie Unruhe auf dem Campus.