Larry ist ein alleinerziehender Vater zweier Kinder, Chuck lebt sein Leben als Playboy. Die besten Freunde arbeiten seit Jahren bei der New Yorker Feuerwehr. Als Larry seine Rente in Gefahr sieht, überredet er Chuck, ihn zu ehelichen. Der willigt gutmütig ein - ahnt jedoch nicht, dass eine Unterschrift alleine nicht reicht. Weil ihre Beziehung unter Verdacht steht, zieht Chuck zu Larry, wo sie der Welt vorspielen, tatsächlich ein Paar zu sein. Das ist allein deshalb nicht einfach, weil sich Chuck in ihre attraktive Anwältin verliebt.

Der Moment des Abschieds ist gekommen: Andy ist den Kinderschuhen entwachsen und macht sich bereit, aufs College zu gehen. Für sein stets getreues Spielzeug hat er keine Verwendung mehr. Andys Mutter spendet die Spielsachen der Kindertagesstätte Sunnyside. Doch dieses angebliche Paradies entpuppt sich nach zuerst freundlicher Aufnahme durch die alteingesessenen Spielzeuge bald zum Gefängnis für die Freunde. Ein ausgeklügelter Ausbruchsplan wird ausgearbeitet - die Zeit drängt, denn hier geht nicht alles mit rechten Dingen zu.

Der schüchterne Biochemiker Paul bekommt von einer Wahrsagerin einen Liebestrank und probiert ihn zusammen mit seiner Arbeitskollegin Diane aus. Beide werden daraufhin von Verehrern und Verehrerinnen nur so umschwärmt. Als Paul merkt, dass er sich in seine Kollegin verliebt hat, bedarf es eines weiteren Elixiers, um die Wirkung des ersten rückgängig zu machen...

Der Hotelangestellte Skeeter erzählt seiner Nichte und seinem Neffen eine Gute-Nacht-Geschichte, wie es sein Vater immer getan hat. Allerdings wird diese Geschichte am nächsten Tag plötzlich Wirklichkeit. Mit der Hoffnung auf Profit durch diesen Umstand erzählt der Onkel den Kindern weitere Geschichten, die für ihn ein gutes Ende haben. Doch er muss bald feststellen, dass nicht er die Kontrolle über die Geschehnisse hat und deshalb einiges schief läuft.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.