In dieser Fortsetzung von "Alien Vs. Predator"? wird der Kampf der Ausserirdischen mitten in einer amerikanischen Kleinstadt ausgetragen. In den Hügeln von Colorado stürzt das Erkundungsschiff eines Predators ab, wobei Alien-Facehugger freigesetzt werden. Doch auch eine noch gefährlichere Kreatur tritt in Erscheinung: Ein Hybrid aus einem Alien und einem Predator. Selbst die herbeigerufene Nationalgarde sieht nur noch einen Ausweg: Die Auslöschung der Stadt mit einer nuklearen Bombe! Die unbedarften Bürger müssen sich gegen die übermächtigen Gegner verbünden, um wenigstens eine kleine Überlebenschance zu haben.

College-Neuling Jons fühlt sich im Studenten-Wohnheim nicht wohl. Kurzerhand packt er seine Siebensachen und sucht nach einer neuen Bleibe. Die Pension der lebenslustigen Ma Mabley scheint genau das Richtige zu sein. Denn seine Nachbarinnen bereiten ihn hier auf das wahre Leben vor: Die Jungschauspielerin Liza nett, aber mäßig talentiert. Und die Fotografin Jane die gern mal Kunst und leben verwechselt...