Nick Fury ist der Anführer der Organisation S.H.I.E.L.D., einer internationalen Friedensorganisation. Die Behörde ist ein Who's Who der Marvel Superhelden, mit Iron Man, Thor, Captain America, Hawkeye, dem Unglaublichen Hulk und Black Widow. Als die weltweite Sicherheit von Thors sinistrem Halbbruder Loki und seiner Schar bedroht wird, werden Nick Fury und sein Team all ihre Kräfte brauchen, um die Welt vor einer Katastrophe zu bewahren ...

Im Himalaja werden erhöhte seismographische Aktivitäten gemessen, die eine weltweite Panik verursachen. Der amerikanische Präsident schickt den Waffenspezialisten Mason und die Geologin Kasia in das Krisengebiet. Sie entdecken eine riesige, mehr als 4 Millionen Jahre alte Formation, von der eine stärkere Energie als von der Sonne ausgeht. Als die chinesische Regierung versucht den fremdartigen Koloss mittels Atomwaffen zu zerstören, beginnt ein Rennen gegen die Zeit. Der Monolith beginnt dunkle Asche auszuwerfen, die innerhalb von 48 Stunden den gesamten Erdhimmel verdunkeln und alles Leben auf dem Planeten vernichten wird...

Der Ex-CIA-Agent Mark Roberts wird verdächtigt, zwei Morde begangen zu haben. Denn U.S. Marshal Sam Gerard hat dessen Fingerabdrücke am Tatort gefunden. Nach seiner Verhaftung soll Roberts nach New York geflogen werden. Doch die Maschine stürzt ab und dem vermeintlichen Mörder gelingt die Flucht. Gemeinsam mit dem Secret-Service-Agenten John Royce jagt Gerard den Häftling quer durch Amerika. Als der Marshal jedoch merkt, dass sein Partner versucht, Roberts zu beseitigen, beginnt er erneut zu recherchieren...