Wir befinden uns weit, weit, weit weg in einer Galaxie, in der es ein kleines Völkchen gibt, das sich Spaceballs nennt. Angeführt durch Lord Helmchen und Colonel Sandfurz versuchen sie, die Luft des Planeten Druidia zu entsaugen, denn ihr Heimatplanet leidet unter Luftverschmutzung. Kurzerhand wird Prinzessin Vespa entführt und der Weltraumcowboy Lone Star muss sie aus den Fängen der Schurken retten. Unterstützt wird er bei dieser Mission von Waldi, dem Möter, er ist halb Mensch, halb Köter.

Beliebte Jungs wetten miteinander, eine Außenseiterin zur Ballkönigin zu machen - und verlieben sich in das Aschenputtel.

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Der junge Staatsanwalt Kevin Lomax bekommt die Chance seines Lebens: Die größte und mächtigste Kanzlei des Landes holt ihn nach New York. Und damit nicht genug: Sein neuer Boß, der geheimnisvolle John Milton, nimmt ihn persönlich unter seine Fittiche. Unaufhaltsam verfällt Kevin dem Rausch von Macht, Ruhm, Sex und dem ganz großen Geld. Doch nach einer Serie unheimlicher Vorfälle wird Kevin klar, daß ihn der Leibhaftige persönlich unter Vertrag genommen hat.

Seit dem ersten Teil ist etwa ein Jahr vergangen. Jim, Oz, Kevin und Finch haben inzwischen die High School hinter sich gebracht und gehen das erste Jahr aufs College. Doch der Start in ihre ersten Semesterferien ist holprig: Stiflers Partys werden polizeilich verboten, es herrscht Langeweile, und in Liebesdingen geht auch nicht alles den gewünschten Gang. Speziell Kevin leidet darunter, dass sich alles verändert hat, und er wendet sich vertrauensvoll an seinen großen Bruder Tom.Der macht ihm den Vorschlag, mit seinen Freunden den bevorstehenden Sommer in einem Ferienhaus am Michigansee zu verbringen - danach würden sie die Dinge mit anderen Augen sehen. Alle sind mit diesem Vorschlag einverstanden und packen die Koffer. Die vier stellen jedoch fest, dass sie trotz ihrer finanziellen Zuschüsse und etlicher Gelegenheitsjobs sich das Haus nicht leisten können.