Seit Jahren werden überall auf der Welt immer wieder UFO-Sichtungen gemeldet - in Buenos Aires, Seoul, Frankreich, Deutschland, China. Aber 2011 wird aus diesen Beobachtungen eine furchteinflößende Gefahr: Die Erde wird auf einmal von unbekannten Streitmächten angegriffen. Während die Menschen weltweit machtlos mit ansehen müssen, wie ihre Städte dieser Invasion zum Opfer fallen, wird Los Angeles der letzte Zufluchtsort der Menschheit in einem Krieg, den keiner sich vorzustellen wagte. Ein Marine-Unteroffizier und seine Truppe haben den Auftrag, eine letzte Verteidigungslinie zu errichten und sich dem Kampf gegen den übermächtigen Feind zu stellen. Ein Feind, wie er ihnen noch nie zuvor begegnet ist ...

Seit Jahren werden überall auf der Welt immer wieder UFO-Sichtungen gemeldet - in Buenos Aires, Seoul, Frankreich, Deutschland, China. Aber 2011 wird aus diesen Beobachtungen eine furchteinflößende Gefahr: Die Erde wird auf einmal von unbekannten Streitmächten angegriffen. Während die Menschen weltweit machtlos mit ansehen müssen, wie ihre Städte dieser Invasion zum Opfer fallen, wird Los Angeles der letzte Zufluchtsort der Menschheit in einem Krieg, den keiner sich vorzustellen wagte. Ein Marine-Unteroffizier und seine Truppe haben den Auftrag, eine letzte Verteidigungslinie zu errichten und sich dem Kampf gegen den übermächtigen Feind zu stellen. Ein Feind, wie er ihnen noch nie zuvor begegnet ist ...

Mike arbeitet in einem Kleinstadt-Motel in Arizona. Routine bestimmt den Arbeitsalltag im Familienbetrieb. Da taucht eines Tages Sue auf und mietet ein Zimmer. Eine zugeknöpfte Person, die Gebrauchskunst verkauft. Hals über Kopf verliebt sich der liebenswerte Tropf in sie und in einem Moment der Schwäche gibt Sue seinen unbeholfenen Avancen nach. Für die Frau ist der One-Night-Stand schnell vergessen - bis Mike in Baltimore auftaucht und ihr seine Liebe gesteht. Ein Problem, denn Sue gedenkt demnächst den Bio-Yoghurt-Multi Jango zu ehelichen.

Nach einiger Zeit im Gefängnis entschließt sich der frühere Kriminelle Lucky (Wesley Snipes) ein ehrliches Leben zu führen. Doch lange läuft sein Plan nicht gut. Als er bei einer Party unfreiwillig in einen Drogendeal gerät, kommt es zu einer Schießerei. Lucky nutzt die Gelegenheit, indem er gemeinsam mit der Stripperin Angela (Jackie Quinones) und zwei Koffern voller Geld flieht. Auf ihrer Flucht geraten sie neben korrupten Polizisten auch an ein Killer-Pärchen, das regelmäßig Menschen entführt und foltert...